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· Che tipo di riforma normativa è intervenuta?
Il D.Lgs. 12/01/2019, n. 14 – Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155 (Pubblicato nella Gazz. Uff. 14 febbraio 2019, n. 38, S.O) ha apportato alcune fondamentali modifiche al codice civile tra le quali la riforma dell’art. 2477 rubricato “Sindaco e revisore legale dei conti”.
· Quali novità per le S.r.l.?
Il nuovo art. 2477 cod. civ. introduce importanti novità per le piccole S.r.l. che, entro nove mesi dalla data di entrata in vigore della norma (16 marzo 2019), saranno obbligate alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
Tale obbligo scatta al verificarsi di determinate condizioni, e precisamente se la S.r.l.:
- a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
- Quali erano i limiti precedenti?
La riforma ha previsto dei limiti molto più rigorosi rispetto alla precedente disciplina con particolare riferimento ai requisiti di cui alla sopra riportata lettera c).
L’articolo 2477 cod. civ. pre-riforma prevedeva la nomina obbligatoria se per due esercizi consecutivi la S.r.l. superava almeno uno dei seguenti limiti: 1) di Euro 4,4 milioni di attivo dello stato patrimoniale; 2) di Euro 8,8 milioni di ricavi delle vendite e delle prestazioni; e, 3) di 50 unità occupate in media durante l’esercizio.
· Cosa cambia?
Le S.r.l. che entrano nei limiti e che nei due esercizi precedenti all’introduzione normativa hanno superato tali paramenti, dovranno provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
Inoltre, tutte le S.r.l. che all’interno del proprio statuto recano una clausola che faccia riferimento ai vecchi parametri, dovranno necessariamente apportare delle modifiche allo statuto.
· Come effettuare la modifica statutaria?
La modifica della clausola statutaria che riporta i parametri di nomina dell’organo di controllo o del revisore dovrà essere più generica possibile senza fare specifico riferimento ai nuovi limiti in modo che, in caso di successiva e futura modifica, non si dovrà procedere ad ulteriore modifica statutaria (es. “La nomina dell’organo di controllo o del revisore dovrà essere effettuata nei casi in cui essa è ritenuta obbligatoria dalle norme di legge tempo per tempo vigenti”)
· Come si procede alla modifica statutaria?
Si. La competenza del Notaio in tema di adeguamento dello Statuto della società a responsabilità limitata è esclusiva, e, in seguito alla verbalizzazione assembleare effettuata dal Notaio, il testo aggiornato dello Statuto verrà depositato ai sensi dell’art. 2436 c.c. presso il competente registro delle Imprese.
· Qual è il termine di adeguamento dello Statuto di s.r.l.?
Il comma 3 dell’art. 379 della riforma fissa in nove mesi il termine entro il quale le società̀ interessate dovranno provvedere alla compiuta costituzione degli organi di controllo. Un termine più ampio, secondo le indicazioni della Seconda Sottocommissione Giustizia della Camera, non avrebbe infatti garantito adeguata efficacia al progetto di riforma, che comporta anche notevoli ulteriori responsabilità in capo all’organo amministrativo di società a responsabilità limitata.
· Cosa succede nel caso di S.r.l. che abbia superato uno dei nuovi parametri solo nell’ultimo esercizio?
L’S.r.l. non sarà obbligata alla nomina dell’organo di controllo o del revisore in quanto ai fini dell’applicazione delle nuove disposizioni normative deve farsi riferimento ai due esercizi precedenti dall’introduzione della stessa.
· Cosa succede nel caso di S.r.l. che abbia superato uno dei nuovi parametri nell’ultimo esercizio 2017 (approvato nel 2018) e li supererà nell’esercizio 2018 (approvato nel 2019)?
L’S.r.l. sarà obbligata alla nomina dell’organo di controllo o del revisore poiché ai fini dell’applicazione delle nuove disposizioni normative deve farsi riferimento ai due esercizi precedenti dall’introduzione della stessa.
· Com’è possibile conoscere se lo Statuto sia già adeguato al nuovo testo di Legge?
Per poter valutare se il testo statutario vigente sia o meno già allineato ai nuovi requisiti previsti dalla norma dell’art. 2477 cod. civ., sarà sufficiente chiedere al proprio consulente fiscale, o, al proprio Notaio di fiducia di visionare il testo. Nel caso in cui non si fosse nel possesso di copia dell’atto costitutivo, o dell’ultimo verbale modificativo dello Statuto, al fine del suo reperimento è possibile richiederla, anche telematicamente, al competente Registro delle Imprese.
Team SIFIR Fiduciaria
