Dal 10 ottobre 2023 è stato implementato il “Registro dei Titolari Effettivi” previsto dall’art. 20 comma 1 del D.Lgs. 231/2007 antiriciclaggio(cioè una speciale sezione del Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio che riguarda i cosiddetti titolari effettivi).
Entro l’11 dicembre 2023 il le società di capitali, le associazioni riconosciute e le fondazioni, i trust e le società fiduciarie in caso di mandato di intestazione fiduciaria con società fiduciaria autorizzata ai sensi della legge n. 1966/1939 devono comunicare entro 60 giorni i loro “titolari effettivi” agli uffici del Registro delle imprese.
Ai sensi Decreto Ministeriale n. 55/2022 del Ministero dell’Economia e delle Finanze di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico sono state previste due differenti sezioni del Registro dei Titolari Effettivi:
(i) la prima (‘sezione autonoma’) è dedicata all’iscrizione della titolarità effettiva delle imprese e delle persone giuridiche private,
(ii) la seconda (‘sezione speciale’) è destinata sia all’iscrizione della titolarità effettiva dei trust e degli istituti giuridici affini tenendo presente che il mandato fiduciario sottoscritto con società fiduciarie autorizzate dalla legge n. 1966/1939 deve intendersi istituto affine al trust.
La seconda sezione si caratterizza per un livello di riservatezza notevolmente maggiore rispetto alle informazioni sulla titolarità effettiva. L’accesso a tali informazioni è consentito unicamente quanto esso sia necessario per curare o difendere un interesse corrispondente ad una situazione giuridicamente tutelata, previa richiesta motivata effettuare alla Camera di Commercio che deve valutarla nei 20 giorni successivi.
In merito al mandato fiduciario, esso deve qualificarsi come “istituto giuridico affine al trust” ai sensi dell’art. 1, comma 2, del Decreto Antiriciclaggio in quanto è stata la stessa Italia a comunicare alla Commissione Europea che il ‘mandato fiduciario’ è, in base all’ordinamento italiano, istituto giuridico affine al trust (cfr. Elenco dei trust e degli istituti giuridici affini disciplinati ai sensi del diritto degli Stati membri quali notificati alla Commissione (2019/C 360/05).
Come previsto anche dal Manuale Operativo di Unionecamere pubblicato in data 11 ottobre 2023, il mandato fiduciario, se collegato a società fiduciarie autorizzata, è quindi istituto che deve essere iscritto nella nuova e apposita sezione speciale del registro delle imprese.
Dunque al mandato fiduciario viene confermata una riservatezza rafforzata rispetto alla titolarità effettiva in quanto l’accesso alla Sezione Speciale è consentito solo nel caso in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente ad una situazione giuridicamente tutelata, previa richiesta motivata effettuare alla Camera di Commercio che deve valutarla nei 20 giorni successivi.
In caso di intestazione fiduciaria di partecipazioni la comunicazione al Registro delle Imprese deve essere inviata direttamente dalla società fiduciaria.
