Novità del D.L. Cura Italia: applicazione del maggior termine di 180 giorni per la convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio e possibilità di svolgimento dell’assemblea (e di voto) mediante mezzi di comunicazione elettronica.
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Sono queste due delle numerose novità previste dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 c.d. “Cura Italia”.
In particolare, l’art. 106 del D.L. n. 18/2020 prevede:
- l’applicazione del maggior termine di 180 gg a tutte le società in luogo del termine ordinario di 120 gg; e,
- la possibilità di svolgimento dell’assemblea (e di voto) mediante mezzi di comunicazione elettronica.
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- Applicazione del maggior termine di 180 gg a tutte le società in luogo del termine ordinario di 120 gg.
Il termine ordinario per l’approvazione (o meglio, la presentazione ai soci del bilancio) è fissato in 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio al 31 dicembre. Pertanto, quantomeno per le società aventi l’esercizio coincidente con l’anno solare e con riferimento all’anno 2019, l’adempimento scade il 29 aprile 2020.
In alcune circostanze previste dagli artt. 2364 Cod. Civ. (per le S.p.A.) e 2478-bis (per le S.r.l.) e, se previsto dallo statuto, il bilancio d’esercizio può essere approvato o presentato ai soci per l’approvazione entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio.
Ne deriva che, per le società aventi l’esercizio coincidente con l’anno solare, relativamente all’anno 2019, la scadenza slitta al 29 giugno 2020.
In ogni caso, il maggior termine può essere sfruttato esclusivamente in presenza:
- dell’obbligo di redazione del bilancio consolidato oppure
- di particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società, quali la presenza di sedi operative distaccate, di patrimoni separati, di ristrutturazioni aziendali, nonché per le imprese edili l’approvazione degli stati avanzamento lavori.
L’art. 106 del D.L. n. 18/2020 prevede dunque lo spostamento a 180 gg per tutte le società di capitali a prescindere dalla sussistenza dei specifici requisiti sopra specificati.
- Possibilità di svolgimento dell’assemblea (e di voto) mediante mezzi di comunicazione elettronica.
Il comma 2 dell’art. 106 del D.L. n. 18/2020 consente alle società di capitali di svolgere l’assemblea dei soci mediante mezzi di telecomunicazione elettronica.
Ciò potrà avvenire anche in deroga alle disposizioni statutarie previste da ciascuna.
La convocazione dovrà tenere conto delle modalità di riunione in videoconferenza e la possibilità di espressione del voto in modalità elettronica.
L’assemblea potrà interamente svolgersi in videoconferenza, previa la sussistenza della possibilità di identificazione dei partecipanti. Inoltre, il DL precisa che non è necessario che il presidente, il segretario ed il notaio si trovino fisicamente nello stesso luogo.
Il verbale redatto dovrà dare atto degli interventi normativi e della possibilità che la legge conferisce alle società di capitali anche in deroga al proprio statuto sociale che potrebbe vietare il voto per corrispondenza o la partecipazione in assemblea in videoconferenza.
Riguardo la possibilità di intervento in assemblea in videoconferenza si è di recente anche espresso il Consiglio Notarile di Milano con la Massima n. 187 – 11 marzo 2020 dichiarando che “l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto ai sensi dell’art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina – può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell’avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l’accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio). Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell’assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse pertanto non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l’intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica”.
La modalità di videoconferenza vale indubbiamente anche per le riunioni del Consiglio di Amministrazione delle società di capitali e per le verifiche del Collegio Sindacale.
Team Sifir
